證券代碼：002147              證券簡稱：*ST新光               公告編號：2020-047

 

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所對公司2019年年報問詢函的回復(fù)公告

 

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司 2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第 41號），現(xiàn)對問詢函中相關(guān)事項匯總回復(fù)如下：

事項一：年報顯示，你公司本期針對對外提供擔(dān)保事項計提預(yù)計負(fù)債41.30億元。其中，對控股股東新光集團(tuán)向中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司的9.5億元貸款擔(dān)保事項計提預(yù)計負(fù)債4.49億元；對未履行內(nèi)部審批流程且未取得初步判決結(jié)果的擔(dān)保事項按擔(dān)保金額約30%比例的確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。

1、請結(jié)合上述擔(dān)保相關(guān)訴訟最新進(jìn)展、預(yù)計賠付金額、案件受理費(fèi)用、近期違規(guī)擔(dān)保判例等，進(jìn)一步說明上述預(yù)計負(fù)債計提的合理性，并進(jìn)行充分的風(fēng)險提示。

回復(fù)：

（1）關(guān)于為新光集團(tuán)向中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司的9.5億元貸款擔(dān)保事項計提預(yù)計負(fù)債4.49億元

2018年4月，公司履行內(nèi)部審批流程，同意以賬面價值為4.49億元的某房地產(chǎn)項目，為新光集團(tuán)向中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司貸款95,000萬元提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保。2018年9月開始，新光集團(tuán)陸續(xù)發(fā)生到期債務(wù)無法按約償還等事項，并于2019年4月申請破產(chǎn)重整。中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司于2019年3月提起訴訟，要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。截至本問詢函回復(fù)日，該項訴訟已開庭尚未判決。

依據(jù)《物權(quán)法》第一百九十八條抵押財產(chǎn)變現(xiàn)后的處理規(guī)定：抵押財產(chǎn)折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。公司的該筆擔(dān)保僅為資產(chǎn)抵押擔(dān)保，未涉及無限連帶責(zé)任，因此公司承擔(dān)責(zé)任僅以該抵押資產(chǎn)為限。2019年末公司管理層合理預(yù)估該抵押資產(chǎn)經(jīng)過拍賣、變賣后的可收回金額低于被擔(dān)保債權(quán)及相關(guān)的罰息、違約金之和。因此，公司依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則13號-或有事項》的有關(guān)規(guī)定，對上述抵押資產(chǎn)按照其在合并層面賬面成本價值作為賠付金額預(yù)計并計提預(yù)計負(fù)債4.49億元，該筆預(yù)計負(fù)債計提是合理的，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。

（2）關(guān)于為新光集團(tuán)向吉林銀行借款9億元貸款擔(dān)保事項計提預(yù)計負(fù)債2.7億元

2018年2月，新光集團(tuán)在向吉林銀行借款9億元時（截至目前借款本金余額為86,644.08萬元），未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程，以公司全資孫公司義烏世茂中心發(fā)展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）名義為上述借款簽署了《最高額抵押合同》并辦理了抵押登記。因此，該擔(dān)保屬于公司的違規(guī)對外擔(dān)保。

2019年7月，吉林銀行將包括債權(quán)在內(nèi)的所有合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給廊坊長樂商貿(mào)有限公司。2020年1月3日，公司因該擔(dān)保被訴訟。截至本問詢函回復(fù)日，該案已開庭尚未判決。

2019年末，公司委托律師事務(wù)所對該違規(guī)擔(dān)保事項提供專項法律服務(wù)，根據(jù)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于新光圓成全資孫公司為新光集團(tuán)對外融資提供擔(dān)保事項之法律分析報告》意見，義烏世茂簽署的《最高額抵押合同》存在被追償擔(dān)保責(zé)任的可能。

同時，經(jīng)查詢2019年類似違規(guī)擔(dān)保判決案例，違規(guī)擔(dān)保事項判決擔(dān)保合同無效狀況下，被追償擔(dān)保責(zé)任的比例在0－50%間。詳見下表：

案例	案號	判決理由與結(jié)果	裁判日期	裁判法院
ST巴士	（2018）粵03民初6號	擔(dān)保合同未經(jīng)追認(rèn)對上市公司不生效，上市公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任	2019年11月	深圳中院
ST巴士	（2017）粵03民初2526號	擔(dān)保合同無效，上市公司承擔(dān)借款人不能清償部分30%的賠償責(zé)任（締約過失責(zé)任）	2019年4月	深圳中院
ST圍海	(2019)浙0212民初11073號	不予支持原告要求圍海股份對相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任訴訟請求	2019年10月	浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院
ST步森	（2019）浙民終298號	擔(dān)保合同不生效，上市公司承擔(dān)借款人不能清償部分50%的賠償責(zé)任（締約過失責(zé)任）	2019年6月	浙江高院
華昌達(dá)	（2017）浙01民初1521號	就主債務(wù)人不能清償部分承擔(dān)二分之一的連帶賠償責(zé)任	2019年8月	杭州中院

公司認(rèn)為，對該項擔(dān)保所涉的抵押擔(dān)保行為是否無效應(yīng)審慎判斷和處理。公司管理層經(jīng)過審慎判斷及合理估計，在結(jié)合法律顧問意見和判例的基礎(chǔ)上，預(yù)計部分承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任可能性較大。鑒于最高院九民紀(jì)要指導(dǎo)意見及上述判例判決情況，公司按擔(dān)保金額30%比例估計損失，計提預(yù)計負(fù)債。

若法院最終判決公司承擔(dān)責(zé)任比例超過30%，將導(dǎo)致預(yù)計負(fù)債補(bǔ)提，由此導(dǎo)致公司負(fù)債增加、凈資產(chǎn)降低。

（3）關(guān)于為新光集團(tuán)向蘇寧商業(yè)保理有限公司借款10億元貸款擔(dān)保事項計提預(yù)計負(fù)債3億元

2018年4月，新光集團(tuán)子公司在向蘇寧商業(yè)保理有限公司借款100,000.00萬元時，違規(guī)加蓋公司公章并未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程辦理了預(yù)付賬款抵押（出具擔(dān)保函）。因此，該擔(dān)保屬于公司的違規(guī)對外擔(dān)保。

2019年3月，蘇寧商業(yè)保理有限公司將包括債權(quán)在內(nèi)的所有合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給南京汐圃園商務(wù)信息咨詢有限公司。2019年5月，公司因該擔(dān)保事項被訴訟。2020年4月，該訴訟事項正式開庭。截至本問詢函回復(fù)日，該訴訟事項已開庭未判決。

公司委托律師事務(wù)所對該違規(guī)擔(dān)保事項提供專項法律服務(wù)，根據(jù)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于新光圓成為上海希寶有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)融資出具【擔(dān)保函】事項之法律分析報告》意見，該違規(guī)擔(dān)保事項存在承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的可能。

公司認(rèn)為，對該項違規(guī)擔(dān)保行為是否無效應(yīng)審慎判斷和處理。公司管理層經(jīng)過審慎判斷及合理估計，并在結(jié)合法律顧問意見和判例的基礎(chǔ)上，預(yù)計部分承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任可能性較大。因此，公司參照上述區(qū)間比例按擔(dān)保金額30%估計損失，計提預(yù)計負(fù)債。

若法院最終判決公司承擔(dān)責(zé)任比例超過30%，將導(dǎo)致預(yù)計負(fù)債補(bǔ)提，由此導(dǎo)致公司負(fù)債增加、凈資產(chǎn)降低。

2、請年審會計師詳細(xì)說明針對上述事項已執(zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)，并進(jìn)一步說明其認(rèn)為根據(jù)上述程序、證據(jù)無法對擔(dān)保事項可能產(chǎn)生損失金額進(jìn)行合理估計的具體原因。

年審會計師說明：

針對新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”或“公司”）對外提供擔(dān)保事項，我們執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)主要包括：

1、與公司控股股東新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新光集團(tuán)”）管理層進(jìn)行溝通，了解新光集團(tuán)破產(chǎn)重整情況；

2、獲取公司編制的對外擔(dān)保明細(xì)表，查看對外擔(dān)保合同及對應(yīng)借款合同，了解擔(dān)保期限及擔(dān)保類型，檢查擔(dān)保事項的內(nèi)部審批決策流程；

3、查閱公司相關(guān)公告，了解擔(dān)保事項的持續(xù)披露情況，包括新增擔(dān)保、擔(dān)保涉訴、擔(dān)保解決進(jìn)程等，并與公司對外擔(dān)保臺賬進(jìn)行核對；

4、獲取擔(dān)保事項相關(guān)的起訴狀、裁定書等案件資料，與公司管理層進(jìn)行溝通，了解案件進(jìn)展情況；

5、獲取律師關(guān)于公司對外擔(dān)保事項的法律分析報告，了解違規(guī)與合規(guī)擔(dān)保的相關(guān)事實、合同效力、責(zé)任承擔(dān)等；

6、向新光集團(tuán)及其實際控制人發(fā)函詢證新光圓成為其及關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保情況；

7、與新光集團(tuán)破產(chǎn)管理人進(jìn)行溝通，現(xiàn)場調(diào)閱破產(chǎn)債權(quán)申報資料，核對公司擔(dān)保金額，并向其發(fā)函了解新光集團(tuán)破產(chǎn)財產(chǎn)、債權(quán)申報、破產(chǎn)清償率預(yù)測等情況；

雖然我們執(zhí)行了上述審計程序，但由于新光集團(tuán)破產(chǎn)重整尚在進(jìn)行中，重整結(jié)果存在不確定性，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷新光集團(tuán)對上述擔(dān)保債權(quán)的清償能力；且由于違規(guī)擔(dān)保案件或在審理中，或在上訴中，案件最終結(jié)果存在不確定性，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷擔(dān)保責(zé)任的承擔(dān)比例。故我們根據(jù)上述審計程序及證據(jù)，無法對新光圓成擔(dān)保事項可能產(chǎn)生損失金額進(jìn)行合理估計。

 

事項二：年報顯示，截至報告期末，新光集團(tuán)非經(jīng)營性占用你公司資金余額14.54億元，壞賬準(zhǔn)備余額7,268.62萬元，新光集團(tuán)擬以共益?zhèn)鶆?wù)方式新增借款用于歸還占用你公司資金。

1、請結(jié)合共益?zhèn)绞降木唧w計劃和流程、截至問詢函回復(fù)之日的最新進(jìn)展，進(jìn)一步補(bǔ)充說明你公司認(rèn)為占用資金收回可能性較大的原因及合理性，相關(guān)會計處理是否足夠謹(jǐn)慎、是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

回復(fù)：

2018年度末，控股股東新光集團(tuán)資金占用余額 14.12億元，公司按照賬齡分析法合計提壞賬準(zhǔn)備7,061.02 萬元。2019年度末，上述資金占用余額為14.54億元，壞賬準(zhǔn)備余額為7,268.62萬元,增加的金額為計提的資金利息。對上述資金占用，公司高度重視，并積極督促控股股東歸還?？毓晒蓶|雖幾經(jīng)努力，但仍限于自身債務(wù)較大，無法走出困境，被迫于2019年4月3日向浙江省金華市中級人民法院申請債務(wù)重整。2019年4月25日，金華市中級人民法院裁定受理債務(wù)重整，并于2019年4月26日指定了重整管理人。管理人進(jìn)場后，公司與管理人及新光集團(tuán)積極探索方案，以期解決資金占用歸還事宜。

在重整方案設(shè)計過程中，新光集團(tuán)提出“引進(jìn)共益?zhèn)杩?，?yōu)先用于歸還資金占用，維護(hù)上市公司穩(wěn)定”的方案。該方案受到重整管理人、金華市中級人民法院、地方政府及新光集團(tuán)債權(quán)人的關(guān)注和重視，并得到有關(guān)各方理解和支持。2019年11月23日，新光集團(tuán)第二次債權(quán)人會議表決通過了《新光控股集團(tuán)有限公司破產(chǎn)重整以共益?zhèn)鶆?wù)形式新增借款方案》。2019年12月4日，金華市中級人民法院復(fù)函，對方案表決結(jié)果予以確認(rèn)，并要求管理人依法有序推進(jìn)共益?zhèn)囊M(jìn)和設(shè)立。

經(jīng)篩選確定的擬投資人已于2019年12月完成共益?zhèn)桨傅膬?nèi)部上會工作，并已將共益?zhèn)桨干蠄笃淇偛柯男袑徟鞒蹋壳皵M投資人總部法律部、業(yè)務(wù)部、評估部等各部門已經(jīng)完成相關(guān)業(yè)務(wù)審核及意見會簽等工作，擬投資人已經(jīng)完成對其總部各部門的意見反饋及說明事項。

受新冠肺炎疫情影響，擬投資人總部共益?zhèn)桨干蠒M(jìn)程滯后。目前，新光集團(tuán)重整管理人、新光集團(tuán)、擬投資人等各方均在積極努力推進(jìn)共益?zhèn)桨?，爭取盡快完成審批及投放。

若共益?zhèn)桨竿ㄟ^擬投資人總部審核并取得批復(fù)，擬投資人將與相關(guān)方共同設(shè)立重組專項基金，用于控股股東歸還占用公司資金及支持后續(xù)重組工作。

報告期末，公司就有關(guān)共益?zhèn)I資進(jìn)展與重整管理人及擬投資人進(jìn)行了多次溝通，詳細(xì)了解共益?zhèn)鲑Y流程和現(xiàn)狀，并經(jīng)過審慎分析后認(rèn)為共益?zhèn)诎从媱澓土鞒逃行蛲七M(jìn)，成功可能性較大。基于以上事實，并經(jīng)對照公司減值政策，公司認(rèn)為資金占用收回的可能性較大，按預(yù)期損失法不須進(jìn)行大額壞賬準(zhǔn)備補(bǔ)提。

2、請年審會計師詳細(xì)說明針對上述事項已執(zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)，并進(jìn)一步說明其認(rèn)為根據(jù)上述程序、證據(jù)無法判斷上述其他應(yīng)收款是否可收回的具體原因。

年審會計師說明：

針對新光圓成資金占用事項，我們執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)主要包括：

    1、與公司管理層及新光集團(tuán)實際控制人進(jìn)行溝通，了解新光集團(tuán)破產(chǎn)重整及共益?zhèn)M(jìn)展情況；

2、向新光集團(tuán)發(fā)函詢證往來款余額，并取得回函；

3、與新光集團(tuán)破產(chǎn)管理人進(jìn)行溝通，了解破產(chǎn)財產(chǎn)確認(rèn)、破產(chǎn)債權(quán)申報、普通債權(quán)清償率預(yù)測等情況；

4、獲取新光集團(tuán)破產(chǎn)重整共益?zhèn)桨?，查看新光集團(tuán)債委會關(guān)于共益?zhèn)马椀臎Q議及法院確認(rèn)復(fù)函；

5、與共益?zhèn)鶟撛谕顿Y人溝通，取得其出具的《新光控股集團(tuán)有限公司共益?zhèn)马椷M(jìn)展情況專項說明》。

雖然執(zhí)行了上述審計程序，但由于新光集團(tuán)管理人對資金占用款項的回函不符（金額以法院作出司法文書認(rèn)定為準(zhǔn)），加之新光集團(tuán)管理人基于破產(chǎn)財產(chǎn)評估仍在進(jìn)行中、部分破產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)屬需進(jìn)一步確權(quán)、個別重大債權(quán)尚在訴訟階段等，暫無法預(yù)計普通債權(quán)清償率，致我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷上述占用資金的準(zhǔn)確性和可收回性；且由于新光集團(tuán)破產(chǎn)重整共益?zhèn)桨干性谶M(jìn)行中，未來能否成功發(fā)行存在不確定性，致我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷新光集團(tuán)通過共益?zhèn)Y金歸還公司被占用資金的可能性。故我們根據(jù)上述審計程序及證據(jù)，無法判斷占用資金是否可收回。

 

事項三：2018年6月，你公司因籌劃收購中國高速傳動設(shè)備集團(tuán)有限公司股權(quán)向豐盛控股有限公司（以下簡稱“豐盛控股”）支付10億元誠意金。因重大資產(chǎn)重組中止，豐盛控股應(yīng)于2018年10月31日后的15個營業(yè)日內(nèi)退還誠意金。年報顯示，該筆誠意金在未經(jīng)你公司內(nèi)部審議流程的前提下已被新光集團(tuán)用于借款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓。截至報告期末，你公司未計提壞賬準(zhǔn)備，豐盛控股也未退還該誠意金，你公司對豐盛控股提起訴訟。

1、請結(jié)合上述訴訟的最新進(jìn)展、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方、受讓方與控股股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系等，分析說明公司未對上述誠意金計提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性。

回復(fù)：

2018年度，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排，公司向豐盛控股指定公司支付誠意金10億元。公司重大資產(chǎn)重組事項中止后，誠意金未按期收回。2019年，公司獲悉，上述誠意金在未經(jīng)公司內(nèi)部審議流程的前提下已被新光集團(tuán)用于向蘇寧商業(yè)保理有限公司借款質(zhì)押擔(dān)保。

2019年3月，蘇寧商業(yè)保理有限公司將包括債權(quán)在內(nèi)的所有合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給南京汐圃園商務(wù)信息咨詢有限公司。2019年5月，公司因該擔(dān)保事項被訴訟。2020年4月，該訴訟事項正式開庭。截至本問詢函回復(fù)日，該訴訟事項已開庭尚未判決。經(jīng)向控股股東新光集團(tuán)發(fā)函核實，南京汐圃園商務(wù)信息咨詢有限公司與新光集團(tuán)及其實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

報告期末，公司基于：①該款項債權(quán)清晰，且豐盛控股2018、2019年半年報及年報等公開資料信息顯示對方公開披露承認(rèn)該筆債務(wù)的存在，雙方未就該筆債務(wù)存在其他爭議，公司收回該款項無其他法律障礙；②豐盛控股是香港聯(lián)交所上市公司，依據(jù)其公開披露信息，尚未發(fā)現(xiàn)其財務(wù)狀持續(xù)惡化跡象；③經(jīng)公司管理層與對方就有關(guān)事項溝通和協(xié)商中未見異常，公司判斷收回可能性較大。 

依據(jù)公司減值政策，將該款項列為單項金額重大并單獨(dú)進(jìn)行減值測試，采用個別認(rèn)定法測試確定該款項不存在減值。由于該款項性質(zhì)特殊，金額重大，公司將其單獨(dú)作為組合，采用個別認(rèn)定法，并根據(jù)風(fēng)險較小的特征，認(rèn)定不計提壞賬準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定。

2、請年審會計師詳細(xì)說明針對上述事項已執(zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)，并進(jìn)一步說明其認(rèn)為根據(jù)上述程序、證據(jù)無法判斷上述誠意金是否可收回的具體原因。

年審會計師說明：

針對重大資產(chǎn)重組誠意金事項，我們執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)主要包括：

1、查閱誠意金支付的相關(guān)協(xié)議以及公司相關(guān)公告，了解重大資產(chǎn)重組背景；

2、與新光集團(tuán)管理層溝通，了解誠意金用于其子公司融資擔(dān)保的相關(guān)情況；

3、與新光圓成管理層溝通，了解誠意金催收措施以及擔(dān)保涉訴情況；

4、向豐盛控股發(fā)函詢證往來款余額，并取得回函；

5、對豐盛控股進(jìn)行現(xiàn)場訪談，了解誠意金逾期未退的有關(guān)情況；

6、向訴訟案件的代理律師咨詢，了解案件開庭情況及案件結(jié)果的可能性，并取得代理律師出具的《庭審小結(jié)》；

7、獲取律師關(guān)于誠意金涉及擔(dān)保訴訟的法律分析報告，了解其對擔(dān)保合同效力、責(zé)任承擔(dān)方式的判斷。

雖然執(zhí)行了上述審計程序，但由于取得豐盛控股的回函不符（金額一致但有第三方提出權(quán)利主張），加之豐盛控股在訪談記錄中稱，該筆誠意金存在權(quán)利爭議，其將依據(jù)屆時生效的法律文書支付相關(guān)款項，致我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷豐盛控股退還誠意金的可能性；且由于該筆誠意金涉及擔(dān)保訴訟，案件正在審理中，尚未判決，致我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷擔(dān)保事項對公司收回誠意金可能產(chǎn)生的影響。故我們根據(jù)上述審計程序及證據(jù)，無法判斷誠意金是否可收回。

 

事項四：報告期內(nèi)，你公司發(fā)生財務(wù)費(fèi)用5.35億元，同比增長99.70%；截至報告期末，你公司存在大額逾期借款、應(yīng)交稅費(fèi)和應(yīng)付利息。請詳細(xì)列示并說明你公司截至目前所有逾期借款、應(yīng)交稅費(fèi)等的具體情況，并根據(jù)2020年度資金預(yù)算數(shù)據(jù)說明你公司是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險，公司2019年年報采用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是否合理。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

1、公司逾期借款、逾期稅金情況

（1）截至目前公司逾期借款明細(xì)

借款單位	貸款單位	逾期本金（元）	逾期時間
浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司	中信信托有限責(zé)任公司	500,000,000.00	2018-12-28
浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司	恒豐銀行杭州分行	298,731,917.38	2019-3-8
浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司	中信信托有限責(zé)任公司	200,000,000.00	2018-8-1
義烏世茂中心發(fā)展有限公司	中信信托有限責(zé)任公司	280,000,000.00	2018-8-1
義烏世茂中心發(fā)展有限公司	華融證券股份有限公司	380,107,000.00	2018-7-17
新光圓成股份有限公司	江西躍啟實業(yè)有限公司	299,900,000.00	2018-9-21
新光圓成股份有限公司	上海坪凡實業(yè)有限公司	200,000,000.00	2018-9-21
合計		2,158,738,917.38

（2）截至目前公司逾期稅金明細(xì)

公司	稅目	逾期稅金（元）	滯納金（元）	小計（元）
浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司	應(yīng)交所得稅	9,826,923.23	1,248,019.25	11,074,942.48
金華歐景置業(yè)有限公司	應(yīng)交土增稅	24,269,476.27	6,018,874.30	30,288,350.57
江蘇新玖實業(yè)投資有限公司	應(yīng)交所得稅	244,906,250.63	42,368,781.36	287,275,031.99
合計		279,002,650.13	49,635,674.91	328,638,325.04

2、公司資金預(yù)算、經(jīng)營風(fēng)險情況及2019年年報持續(xù)經(jīng)營假設(shè)合理性說明

公司目前的業(yè)務(wù)中，房地產(chǎn)開發(fā)和銷售困難較大，機(jī)械加工、物業(yè)出租、商業(yè)運(yùn)營和酒店服務(wù)正常。經(jīng)測算，預(yù)計公司2020年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的資金凈流入約5.82億元，投資活動資金流入1.04億元，籌資活動資金流入為零，預(yù)計資金流入合計6.86億元。資金凈流入不足以償付到期債務(wù)，公司存在較大的流動性風(fēng)險。但管理層認(rèn)為：

（1）公司可以根據(jù)情況，在預(yù)算之外加大部分資產(chǎn)處置力度，盡可能多回籠資金用于償還債務(wù)；

（2）公司到期債務(wù)主要為金融機(jī)構(gòu)借款和部分稅款，目前對公司的影響是局部的，尚處于可控狀態(tài)。另外，公司到期借款均附有房產(chǎn)抵押，抵押資產(chǎn)保值率較好，存在與到期債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)重組的可行性。為此，公司計劃通過與債權(quán)人協(xié)商，通過展期、降息等措施，實現(xiàn)延期還款，降低和化解債務(wù)風(fēng)險。

    2019年度，受公司違規(guī)為控股股東擔(dān)保、控股股東非經(jīng)營性資金占用以及宏觀環(huán)境等因素的影響，公司出現(xiàn)流動性不足狀況。公司部分債務(wù)逾期且被債權(quán)人起訴，并導(dǎo)致部分銀行賬戶被凍結(jié)、部分房產(chǎn)被查封、部分子公司股權(quán)被凍結(jié)。公司認(rèn)為，盡管當(dāng)前受到上述事項的影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營面臨一些實際困難，但公司生產(chǎn)經(jīng)營活動能夠正常開展，不存在受到嚴(yán)重影響且預(yù)計不能恢復(fù)的情形。

截至本問詢函回復(fù)日，公司除存量房因抵押或查封因素影響正常銷售外，機(jī)械業(yè)務(wù)和商業(yè)運(yùn)營、物業(yè)出租、酒店服務(wù)等業(yè)務(wù)運(yùn)營正常，且較上年度業(yè)績呈增長趨勢。2019年度，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入16.93億元，其中商品房銷售6.57億元，機(jī)械加工6.99億元，物業(yè)出租 1.56億元，酒店服務(wù)1.26億元。2020年度，公司除了商品房開發(fā)及銷售業(yè)務(wù)受影響外，機(jī)械加工、物業(yè)出租、商業(yè)運(yùn)營、酒店服務(wù)仍正常經(jīng)營。同時，為了消除違規(guī)事項對公司的影響，公司正在積極實施整改，主要措施包括：①督促控股股東積極推進(jìn)債務(wù)重整，配合控股股東通過引進(jìn)共益?zhèn)确绞浇鉀Q資金占用，督促和配合控股股東通過司法途徑解決違規(guī)擔(dān)保問題；②積極與金融機(jī)構(gòu)協(xié)商，爭取通過還款、和解、展期、續(xù)貸等方式，妥善處理到期債務(wù)問題，緩解公司還款壓力；③對抵押或查封房產(chǎn)，公司正在通過法律或協(xié)商等途徑，爭取盡早解除抵押和查封實現(xiàn)正常銷售；④加大促銷力度銷售可售商品房，加速資金回籠，增強(qiáng)公司流動性；⑤進(jìn)一步推進(jìn)精密制造、商業(yè)物業(yè)及酒店服務(wù)等業(yè)態(tài)的穩(wěn)定發(fā)展。因此，公司認(rèn)為以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)編制2019年度財務(wù)報表是合理的。

3、年審會計師專項意見：

我們對上述事項執(zhí)行了核查程序，具體情況如下：

1、截至目前公司逾期借款

借款類別	債權(quán)人	逾期本金（元）	逾期時間
金額機(jī)構(gòu)借款	中信信托有限責(zé)任公司	500,000,000.00	2018-12-28
金額機(jī)構(gòu)借款	恒豐銀行杭州分行	298,731,917.38	2019-3-8
金額機(jī)構(gòu)借款	中信信托有限責(zé)任公司	200,000,000.00	2018-8-1
金額機(jī)構(gòu)借款	中信信托有限責(zé)任公司	280,000,000.00	2018-8-1
金額機(jī)構(gòu)借款	華融證券股份有限公司	380,107,000.00	2018-7-17
民間借貸	江西躍啟實業(yè)有限公司	299,900,000.00	2018-9-21
民間借貸	上海坪凡實業(yè)有限公司	200,000,000.00	2018-9-21
合計		2,158,738,917.38

2、截至目前公司逾期稅金

稅金項目	欠繳單位	逾期稅金（元）	滯納金（元）
企業(yè)所得稅	浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司	9,826,923.23	1,248,019.25
企業(yè)所得稅	江蘇新玖實業(yè)投資有限公司	244,906,250.63	42,368,781.36
土地增值稅	金華歐景置業(yè)有限公司	24,269,476.27	6,018,874.30
合計		279,002,650.13	49,635,674.91

3、公司經(jīng)營與財務(wù)風(fēng)險分析

（1）經(jīng)營風(fēng)險方面

受公司違規(guī)為控股股東擔(dān)保、控股股東非經(jīng)營性資金占用以及宏觀環(huán)境等因素的影響，公司因債務(wù)逾期及擔(dān)保事項涉及訴訟，并導(dǎo)致部分銀行賬戶被凍結(jié)、部分房產(chǎn)被查封、部分子公司股權(quán)被凍結(jié)。公司生產(chǎn)經(jīng)營面臨一些實際困難，存在一定的經(jīng)營風(fēng)險。為了應(yīng)對經(jīng)營風(fēng)險，公司正在督促控股股東通過引進(jìn)共益?zhèn)确绞浇鉀Q資金占用，通過司法途徑解決違規(guī)擔(dān)保問題；通過法律或協(xié)商等途徑爭取盡早解除房產(chǎn)的抵押和查封，實現(xiàn)正常銷售；加大促銷力度銷售可售商品房，加速資金回籠；進(jìn)一步推進(jìn)精密制造、商業(yè)物業(yè)及酒店服務(wù)等業(yè)態(tài)的穩(wěn)定發(fā)展。

（2）財務(wù)風(fēng)險方面

公司目前的業(yè)務(wù)中，房地產(chǎn)開發(fā)和銷售困難較大，機(jī)械加工、物業(yè)出租、商業(yè)運(yùn)營和酒店服務(wù)正常。公司預(yù)計2020年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的資金凈流入約5.82億元，投資活動資金流入1.04億元，籌資活動資金流入為零，預(yù)計資金凈流入合計6.86億元。資金凈流入不足以償付到期債務(wù)，公司存在較大的流動性風(fēng)險。為了應(yīng)對流動性風(fēng)險，公司管理層計劃在預(yù)算之外加大部分資產(chǎn)處置力度，盡可能多回籠資金用于償還債務(wù)；計劃通過與債權(quán)人協(xié)商，通過展期、降息等措施，實現(xiàn)延期還款，降低和化解債務(wù)風(fēng)險。

經(jīng)檢查，新光圓成連續(xù)兩年虧損，存在大額借款、應(yīng)交稅費(fèi)及應(yīng)付利息逾期，大額對外擔(dān)保被起訴要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，大量商品房被抵押或查封等事項，這些事項或情況表明存在可能導(dǎo)致新光圓成持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。新光圓成管理層已對公司持續(xù)經(jīng)營能力作出評估，并制定了未來應(yīng)對計劃，提出了相應(yīng)的改善措施，公司正在積極實施整改；新光圓成2019年度財務(wù)報表已對上述持續(xù)經(jīng)營能力的重大不確定性作出充分披露。鑒于此，我們認(rèn)為新光圓成2019年年報運(yùn)用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是適當(dāng)?shù)?，但存在重大不確定性。

 

事項五：報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入16.93億元，同比下降21.78%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-50.85億元，同比下降2,293.60%；期末經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.73億元，同比下降48.36%。

1、年報顯示，你公司擬通過整體債務(wù)重整等方式解除擔(dān)保事項的影響。請補(bǔ)充說明債務(wù)重整的具體方案和時間安排，并結(jié)合房地產(chǎn)子公司經(jīng)營情況說明公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)盈利能力。

回復(fù)：

公司的對外擔(dān)保主要被擔(dān)保人為控股股東新光集團(tuán)，目前，新光集團(tuán)正在實施破產(chǎn)重整。新光集團(tuán)提出“引進(jìn)共益?zhèn)杩?，?yōu)先用于歸還資金占用；通過整體重整方案，消除上市公司擔(dān)保事項影響”設(shè)想的整體重整方案正在推進(jìn)過程中。截至本問詢函回復(fù)日，新光集團(tuán)破產(chǎn)重整管理人尚未正式提交具體方案。

鑒于公司受違規(guī)為控股股東擔(dān)保、控股股東非經(jīng)營性資金占用等事項的影響，公司自身已陷入債務(wù)違約困境。公司正積極努力尋求解決自有債務(wù)違約事項的方案，公司已初步與債權(quán)人開展協(xié)商，并聘請專業(yè)顧問團(tuán)隊共同研究制定方案，探索自有債務(wù)實施債務(wù)重組的可行性。

2019年度，公司主業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)和銷售實現(xiàn)營業(yè)收入6.57億元，比上年度減少5.83億元。公司擁有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的子公司主要包括萬廈房產(chǎn)公司、新光建材城公司、杭州海悅公司、西安新玖公司，其中：萬廈房產(chǎn)、新光建材城兩公司以前年度所獲土地項目已開發(fā)完成，暫時無新項目投資和開發(fā)，未來是否繼續(xù)獲取土地開發(fā)新項目，將視公司資金情況和土地市場狀況確定；杭州海悅公司尚有一個在建項目，預(yù)計建筑總面積13.04萬平米，項目業(yè)態(tài)主要為集服務(wù)型公寓、單身公寓、共享辦公、社區(qū)商業(yè)等業(yè)態(tài)為一體的綜合體項目，目前開發(fā)進(jìn)度正常，未受影響；西安新玖公司擬退出原計劃項目開發(fā)，收回前期投資。因此，從上述情況看，目前公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)受到一定程度影響，持續(xù)盈利能力受到一定程度的限制。

2、截至報告期末，你公司受限資產(chǎn)賬面價值62.96億元，其中存貨和投資性房地產(chǎn)受限金額分別為26.44億元和23.68億元。請結(jié)合各房地產(chǎn)項目所在地行業(yè)情況、價格走勢、抵押和查封等情況，詳細(xì)說明存貨和投資性房地產(chǎn)跌價準(zhǔn)備計提的充分性、合理性。

回復(fù)：

（1）公司房地產(chǎn)項目存貨和投資性房地產(chǎn)受限情況

受限資產(chǎn)名稱	項目名稱	期末余額（萬元）	受限原因	是否計提減值	備注
存貨	義烏·世貿(mào)中心	103,889.52	抵押擔(dān)保、法院查封	否	依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司減值政策進(jìn)行減值測試未發(fā)現(xiàn)減值跡象
	東陽·南街中心廣場	36,951.91	抵押擔(dān)保	否	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光天地二期	16,908.87	抵押擔(dān)保	是	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光天地三期	11,675.72	抵押擔(dān)保	是	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	義烏·萬廈御園	94,965.09	法院查封	否	依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司減值政策進(jìn)行減值測試未發(fā)現(xiàn)減值跡象
	小計	264,391.11	/	/	/
投資性房地產(chǎn)	金華·歐景名城	25,705.18	抵押擔(dān)保	否	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光建材城	21,385.10	抵押擔(dān)保	否	依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司減值政策進(jìn)行減值測試未發(fā)現(xiàn)減值跡象
	東陽·歐景名城	15,602.28	抵押擔(dān)保	否	依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司減值政策進(jìn)行減值測試未發(fā)現(xiàn)減值跡象
	東陽·新光天地一期	46,519.34	抵押擔(dān)保	否	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光天地二期	31,750.43	抵押擔(dān)保	是	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光天地三期	29,690.88	抵押擔(dān)保	否	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	東陽·南街中心廣場	4,866.69	抵押擔(dān)保	否	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	義烏·世貿(mào)中心	44,889.21	抵押擔(dān)保、法院查封	否	依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司減值政策進(jìn)行減值測試未發(fā)現(xiàn)減值跡象
	義烏·財富大廈	6,406.09	抵押擔(dān)保	是	期末價值依據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的評估報告確定
	義烏·新光國際	10,001.63	抵押擔(dān)保	否	依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司減值政策進(jìn)行減值測試未發(fā)現(xiàn)減值跡象
	小計	236,816.83	/	/	/
合計		501,207.94	/	/	/

2019年末，公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司減值政策，對公司所有房地產(chǎn)項目的存貨和投資性房地產(chǎn)進(jìn)行了減值測試，并委托資產(chǎn)評估公司對可能存在減值跡象的存貨和投資性房地產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)價值評估，并計提相關(guān)減值準(zhǔn)備。

（2）公司房地產(chǎn)項目主要所在地行業(yè)情況和價格走勢

公司房地產(chǎn)項目主要集中在浙中地區(qū)，重點(diǎn)是義烏市、東陽市和杭州市。2019年度，義烏市房地產(chǎn)市場穩(wěn)中有升，全年商品房備案面積140.68萬㎡，同比增加78.65%，其中商品住房備案面積124.22萬㎡，同比增加98.21%；商品房和商品住房備案均價分別為20,482元/㎡和21,135元/㎡，均為近七年最高，分別同比上升4.17%和5.76%；東陽市房地產(chǎn)市場比較平穩(wěn)，2019年商品房及商品住房成交價分別為8,264.69元/㎡和10,307.28元/㎡，分別同比下降13.1%（因2019年大量工業(yè)地產(chǎn)銷售拉低）和同比上升0.4%，商品房銷售10,540套，同比下降3.87%，銷售面積1,563,221平方米，同比增長14.04%；杭州市房地產(chǎn)市場穩(wěn)中有升，公司開發(fā)的項目尚處于開發(fā)過程中。

（3）公司計提減值及計提依據(jù)

2019年末，公司房地產(chǎn)項目存貨、投資性房地產(chǎn)共計提資產(chǎn)減值40,577.85萬元，詳見下表：

房地產(chǎn)項目存貨跌價準(zhǔn)備明細(xì)：                                        單位：萬元

房地產(chǎn)項目	期初余額	本期增加	本期減少	期末余額
東陽·新光天地一期	665.61	790.70	72.75	1,383.56
東陽·新光天地二期	1,653.37	5,190.91	0.00	6,844.28
東陽·新光天地三期	3,947.68	669.87	45.88	4,571.68
合計	6,266.66	6,651.49	118.63	12,799.52

房地產(chǎn)項目投資性房地產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)：                                 單位：萬元

房地產(chǎn)項目	期初余額	本期增加	本期減少	期末余額
義烏·財富大廈	0.00	3,278.31	0.00	3,278.31
東陽·新光天地二期	0.00	30,648.06	0.00	30,648.06
合計	0.00	33,926.36	0.00	33,926.36

公司依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，對公司的存貨和投資性房地產(chǎn)進(jìn)行了減值測試。同時，以2019年12月31日為基準(zhǔn)日，公司委托資產(chǎn)評估公司對房地產(chǎn)項目存貨和投資性房地產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)價值評估，其中新光天地一期、二期、三期的存貨項目、財富大廈投資性房地產(chǎn)項目存在減值跡象，公司依據(jù)評估結(jié)果對減值資產(chǎn)計提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。

對新光天地二期項目的投資性房地產(chǎn)減值，計提的原因和依據(jù)：2017年6月16日，公司全資子公司浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司、義烏世茂中心發(fā)展有限公司向中信信托有限責(zé)任公司借款合計4.8億元，并以浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司、全資子公司金華歐景置業(yè)有限公司房產(chǎn)作為抵押，2018年8月形成逾期；2019年6月，中信信托有限責(zé)任公司向金華市中級人民法院申請執(zhí)行抵押資產(chǎn)；2019年7月中旬，金華市中級人民法院委托中介評估機(jī)構(gòu)對抵押資產(chǎn)進(jìn)行了評估；至2019年末，金華市中級人民法院尚未對抵押資產(chǎn)下達(dá)執(zhí)行判決；2019年末，公司對照會計政策，對上述抵押資產(chǎn)依據(jù)華宇評估(2019)第072605-19號評估報告計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備30,648.06萬元。該項目計提減值準(zhǔn)備的依據(jù)無法推及其他房地產(chǎn)項目的受限資產(chǎn)，因為其他受限資產(chǎn)未來是否進(jìn)入司法評估程序目前尚無法判定，所以其他受限資產(chǎn)按照公允價值進(jìn)行評估確認(rèn)。

綜上所述，公司2019年度存貨和投資性房地產(chǎn)跌價準(zhǔn)備計提是充分、合理的，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。

3、結(jié)合你公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況，說明公司是否存在《股票上市規(guī)則》第13.3.1條中“公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)正常”的情形。如是，請說明具體情況及處理措施；如否，請說明你公司的判斷依據(jù)。

回復(fù)：

公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)受房產(chǎn)抵押、查封因素的影響，主要項目的商品房無法實現(xiàn)正常銷售，給公司造成一定程度的不利影響；但公司日常運(yùn)營活動正常，剩余開發(fā)項目杭州紫萱海悅商業(yè)中心項目處于正常開發(fā)中，不存在正常開發(fā)項目出現(xiàn)停滯或爛尾等情形；公司商業(yè)及酒店業(yè)務(wù)銷售業(yè)績較上年度呈增加趨勢，預(yù)計仍有良好的市場前景。

公司精密制造業(yè)務(wù)收入與利潤呈增長趨勢，2020年以來仍保持良好增長勢頭，具備較好的可持續(xù)經(jīng)營能力。

綜上述，公司不存在《股票上市規(guī)則》第13.3.1條中“公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)正?！钡那樾巍?/span>

4、請補(bǔ)充披露截至目前你公司銀行賬戶凍結(jié)涉及基本戶和一般戶的基本情況，公司是否存在《股票上市規(guī)則》第13.3.1條中“公司主要銀行賬號被凍結(jié)”的情形，如是，請說明主要銀行賬戶被凍結(jié)的具體時間，公司解決資金周轉(zhuǎn)問題的應(yīng)對措施；如否，請說明你公司的判斷依據(jù)。

回復(fù)：

截至目前公司銀行賬戶凍結(jié)情況如下表所列：

序號	所屬公司名稱	開戶銀行	帳戶類型	賬號	凍結(jié)金額（元）
1	新光圓成股份有限公司	建設(shè)銀行馬鞍山金家莊支行	一般結(jié)算賬戶	34001655008050343173	8,491.75
2		民生銀行馬鞍山分行營業(yè)部		7701014160000146	276,653.35
3		交通銀行馬鞍山湖東路支行		345704000018010016947	4,276.16
4		中國銀行義烏市分行營業(yè)部		355872193403	14,965.44
5		招商銀行馬鞍山分行營業(yè)部		555900014310977	22,085.26
6		徽商銀行馬鞍山幸福路支行	基本存款帳戶	00605015201010000958	1,245,540.26
7	義烏世茂中心發(fā)展有限公司	中國工商銀行義烏港城分行	基本存款帳戶	1208020009092636656	3,905,429.25
8		交通銀行義烏市支行	一般結(jié)算賬戶	299000605018010234961	350,613.62
9		中國銀行義烏市分行營業(yè)部		358458353877	63,065.62
10		建設(shè)銀行義烏市青口支行		33050167625700000142	0.00
合計					5,891,120.71

雖然公司上述賬戶被凍結(jié)，造成公司部分賬戶無法對外付款，影響公司對外結(jié)算，但由于凍結(jié)范圍主要涉及母公司，而母公司是管理總部，無具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動；且截至本問詢函回復(fù)日，實際被凍結(jié)金額人民幣589.11萬元，占報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.22%。目前公司及子公司被凍結(jié)銀行賬戶數(shù)量占公司合并報表范圍內(nèi)銀行開戶總數(shù)的比例約為6.90%，公司及子公司仍有其他銀行賬戶可供正常使用。因此，公司不存在《股票上市規(guī)則》第13.3.1條中“公司主要銀行賬號被凍結(jié)”的情形。

 

事項六：報告期末，你公司對西安城墻文化投資發(fā)展有限公司“西安1912”項目的1億元土地預(yù)付款仍未贖回，賬齡已達(dá)4年以上。你公司在2018年年報問詢函回函中回復(fù)稱，你公司與交易對方對主要事項及條款已達(dá)成基本共識，預(yù)計該款項將全額收回。本期年報顯示，你公司擬于2020年分期收回該筆資金。

1、請說明你公司在2019年是否積極催款及已采取的催款措施，上述款項在2019年度仍未收回的具體原因。

回復(fù)：

2015年7月，公司全資子公司萬廈房產(chǎn)與江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“江蘇一九一二”）簽署協(xié)議并支付購地意向金1億元，取得了西安市長安里·1912 項目地塊，萬廈房產(chǎn)與江蘇一九一二共同投資設(shè)立了西安新玖一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“西安新玖”），作為該地塊的開發(fā)主體公司，萬廈房產(chǎn)擁有該項目公司70%股權(quán)。 2016 年12月28日，依據(jù)協(xié)議安排，西安新玖承接了長安里·1912 項目全部權(quán)利與義務(wù)。

2017年6月6日，西安新玖與西安城墻文化投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“西安城墻”）簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定由西安城墻負(fù)責(zé)將項目土地使用權(quán)變更至西安新玖公司名下。

西安城墻由于項目拆遷及規(guī)劃要點(diǎn)變更等事項長期未能解決，以及公司2018年度因控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等事項出現(xiàn)流動性嚴(yán)重不足，后續(xù)開發(fā)資金無法正常投入，土地使用權(quán)一直未能變更至西安新玖公司名下。

2018年11月，公司調(diào)整經(jīng)營策略，計劃擇機(jī)轉(zhuǎn)讓“西安市長安里1912·項目”的權(quán)利和義務(wù)。2019年度，公司努力尋求潛在的投資者擬以合理的價格轉(zhuǎn)讓該項目，經(jīng)過與多家意向收購人磋商談判，2019年末最終未能實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。2020年初，公司計劃退出該項目，收回前期投資款并將土地開發(fā)權(quán)返還原出讓人西安城墻文化投資發(fā)展有限公司。

2、請補(bǔ)充說明交易對方的具體還款計劃和時間安排，你公司與交易對方是否已簽訂或擬簽訂正式的分期收款協(xié)議，是否存在資金回收風(fēng)險及應(yīng)對措施。

回復(fù)：

2020年4月，經(jīng)友好協(xié)商，西安城墻（以下簡稱“甲方”）與西安新玖（以下簡稱“乙方”）就解除合作達(dá)成一致意見，并擬簽署《關(guān)于解除長安里1912項目合作的協(xié)議書》。協(xié)議書的主要內(nèi)容包括：

1、自協(xié)議簽訂之日起，解除雙方之前簽訂的所有關(guān)于長安里1912項目轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議和法律文件，雙方同意除在《關(guān)于解除長安里1912項目合作的協(xié)議書》中約定外，雙方互不承擔(dān)任何違約或損害賠償責(zé)任。

2、自協(xié)議簽訂之日起，甲方分三次將原1億元首付款全額無息退還至乙方指定賬戶，退還時間分別為：第一次付款，協(xié)議簽訂且乙方返還項目現(xiàn)場經(jīng)甲方確認(rèn)后5日內(nèi)，付款5,000萬元至公司指定賬戶；第二次付款，協(xié)議簽訂后6個月內(nèi)，付款3,000萬元至公司指定賬戶；第三次付款，協(xié)議簽訂后18個月內(nèi)，付款2,000萬元至公司指定賬戶。

簽署上述協(xié)議，西安城墻主管部門尚需履行相應(yīng)的審批流程。截至本問詢函回復(fù)之日，西安城墻之主管部門尚在審批過程中。西安城墻公司最終控制方西安曲江新區(qū)管理委員會（屬于西安市人民政府的派出機(jī)構(gòu)），主營業(yè)務(wù)為文化旅游基礎(chǔ)設(shè)施的投資開發(fā)。目前，公司尚未發(fā)現(xiàn)存在資金回收風(fēng)險的跡象。

 

事項七：截至報告期末，你公司對達(dá)芬奇家居股份有限公司（以下簡稱“達(dá)芬奇家居”）的1.91億元家居預(yù)付款賬齡已達(dá)5年以上。

1、請你公司自查達(dá)芬奇家居是否與你公司、控股股東、實際控制人、5%以上股東、歷任董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他根據(jù)實質(zhì)重于形式應(yīng)認(rèn)定的特殊利益關(guān)系。

回復(fù)：

經(jīng)向公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、近三年歷任董監(jiān)高發(fā)函核實，達(dá)芬奇家居與公司、控股股東、實際控制人、5%以上股東、近三年歷任董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或其他根據(jù)實質(zhì)重于形式應(yīng)認(rèn)定的特殊利益關(guān)系。

2、你公司在2018年年報問詢函回函中回復(fù)稱，截至2018年底，你公司評估該批采購訂單中價值約3000萬元的家具按原采購計劃繼續(xù)執(zhí)行外，其余部分訂單擬協(xié)商終止采購，但達(dá)芬奇家居要求你公司按協(xié)議驗收家具，對終止采購部分退款不積極。請說明截至目前你公司尚未收到采購家具的原因，你公司是否與達(dá)芬奇家居達(dá)成最新的交付計劃或還款安排。

回復(fù)：

報告期末，義烏世茂中心發(fā)展有限公司預(yù)付達(dá)芬奇家居股份有限公司家具采購款余額1.91億元，由于市場需求及銷售政策調(diào)整，公司原預(yù)訂的家具款式及風(fēng)格已不適合市場需求，公司家具采購風(fēng)格發(fā)生重大變化，因此延遲向?qū)Ψ教峤痪唧w的采購計劃，預(yù)付款長期未清算。2018年底，管理層決定除約3000萬元按原采購計劃繼續(xù)執(zhí)行外，其余部分意向終止，公司于2018年末，將該筆預(yù)付賬款調(diào)至“其他應(yīng)收款”科目。

在終止采購協(xié)商過程中，供貨方提出其已按訂單下料生產(chǎn)，要求公司按協(xié)議驗收家具，對終止采購部分退款不積極；公司由于該部分資產(chǎn)銷售受限，同時考慮原預(yù)訂的家具款式及風(fēng)格已不適合市場需求，是否繼續(xù)采用該批家具存在不確定性，同時依據(jù)對方退款意愿以及付款賬齡，并基于謹(jǐn)慎性原則，公司計提了1.61億元壞賬準(zhǔn)備。

2020年4月，公司派員赴達(dá)芬奇家居公司對繼續(xù)執(zhí)行原采購計劃的3000萬元家具進(jìn)行了驗收，并與部分業(yè)主簽署了以家具抵裝修款的補(bǔ)充協(xié)議，公司不再承擔(dān)對該部分業(yè)主所購房屋的精裝修工程費(fèi)用，由公司提供2,515.35萬元的家具抵裝修款。

由于未能協(xié)商退還向達(dá)芬奇家居公司預(yù)付的1.61億元家具采購款，公司將繼續(xù)使用原預(yù)訂家具用于精裝修商品房裝飾工程，鑒于公司部分?jǐn)M精裝修商品房尚處于凍結(jié)、查封狀態(tài)，公司擬與達(dá)芬奇家居簽訂補(bǔ)充協(xié)議，公司將視世貿(mào)中心項目精裝修工程進(jìn)度，由達(dá)芬奇家居公司提供該1.61億元等值的家具，具體交付時間以公司要求為準(zhǔn)。

3、請年審會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

年審會計師專項意見:

我們對上述事項執(zhí)行了核查程序，具體情況如下：

新光圓成孫公司義烏世茂中心發(fā)展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）對其開發(fā)的義烏世貿(mào)中心項目在設(shè)計時擬定精裝修采用達(dá)芬奇高端家具，為此在建設(shè)過程中與達(dá)芬奇家居簽署了采購合同。義烏世貿(mào)中心項目原預(yù)計2015年底竣工交付，為充分獲取集中采購及全款預(yù)付的優(yōu)惠政策，義烏世茂分批預(yù)付了采購款4億元。2015年底，義烏世茂收到價值800萬元的家具。

由于市場行情及銷售政策調(diào)整，義烏世貿(mào)中心項目精裝修的家具采購需求發(fā)生重大變化， 2017年3月義烏世茂與達(dá)芬奇家居簽署了《家具購銷合同解除協(xié)議》。根據(jù)該解除協(xié)議，達(dá)芬奇家居退還義烏世茂2.01億元預(yù)付款。隨后，因義烏世貿(mào)中心項目精裝修銷售策略調(diào)整，義烏世茂延遲向達(dá)芬奇家居提交具體的采購計劃。2018年底，義烏世茂決定除約3000萬元按原采購計劃繼續(xù)執(zhí)行外，其余部分意向終止，從而將該筆預(yù)付款余額1.91億元調(diào)至“其他應(yīng)收款”。在終止采購協(xié)商過程中，達(dá)芬奇家居要求義烏世茂按協(xié)議驗收家具，對終止采購部分退款不積極；加之部分精裝修商品房銷售受限，同時考慮原預(yù)訂的家具款式及風(fēng)格已不適合市場需求，義烏世茂是否繼續(xù)采用該批家具存在不確定性。由此，義烏世茂依據(jù)對方退款意愿以及付款賬齡，并基于謹(jǐn)慎性原則，計提了1.61億元壞賬準(zhǔn)備。

2020年4月，義烏世茂派員赴達(dá)芬奇家居對繼續(xù)執(zhí)行原采購計劃的3000萬元家具進(jìn)行了驗收，并與部分業(yè)主簽署了以家具抵裝修款的補(bǔ)充協(xié)議，義烏世茂不再承擔(dān)對該部分業(yè)主所購房屋的精裝修工程費(fèi)用，由義烏世茂提供2515.35萬元的家具抵裝修款。由于未能協(xié)商退還向達(dá)芬奇家居預(yù)付的1.61億元家具采購款，義烏世茂將繼續(xù)使用原預(yù)訂家具用于世貿(mào)中心項目精裝修工程。鑒于部分?jǐn)M精裝修商品房尚處于抵押或查封狀態(tài)，義烏世茂擬與達(dá)芬奇家居簽訂補(bǔ)充協(xié)議，義烏世茂將視精裝修工程進(jìn)度，由達(dá)芬奇家居提供該1.61億元等值的家具，具體交付時間以義烏世茂要求為準(zhǔn)。

經(jīng)核查，達(dá)芬奇家居與新光圓成及其控股股東、實際控制人、5%以上股東、歷任董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他特殊利益關(guān)系。關(guān)于剩余1.61億元家具的預(yù)付款，雖然義烏世茂擬與達(dá)芬奇家居簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將視精裝修工程進(jìn)度要求其提供等值的家具，但部分?jǐn)M精裝修商品房被抵押或查封，未來能否實行正常銷售存在不確定性，因此導(dǎo)致該批家具能否全部到貨或正常使用存在較高風(fēng)險。

特此公告。

 

 

                                                        新光圓成股份有限公司

                                                           2020年5月18日