證券代碼：002147              證券簡稱：*ST新光              公告編號(hào)：2021—046

新光圓成股份有限公司董事會(huì)

關(guān)于2020年度非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2021年4月28日召開了第四屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議通過了《公司董事會(huì)關(guān)于2020年度非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明的議案》。現(xiàn)就中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)說明如下：

一、董事會(huì)關(guān)于2020年審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明

(一) 重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回性

如財(cái)務(wù)報(bào)表附注“六（7）其他應(yīng)收款”所述，新光圓成公司2018年因籌劃收購中國高速傳動(dòng)設(shè)備集團(tuán)有限公司，通過子公司萬廈房產(chǎn)向中國高速傳動(dòng)設(shè)備集團(tuán)有限公司的母公司豐盛控股有限公司支付誠意金100,000.00萬元（資金轉(zhuǎn)至豐盛控股有限公司指定的附屬公司）。因本次重大資產(chǎn)重組中止，根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，豐盛控股有限公司應(yīng)于2018年10月31日后的15個(gè)營業(yè)日內(nèi)退還誠意金，但截至審計(jì)報(bào)告日，萬廈房產(chǎn)尚未收回100,000.00萬元誠意金。

豐盛控股有限公司稱有第三人對(duì)該筆款項(xiàng)提出權(quán)利主張，該筆款項(xiàng)的所有權(quán)存在爭議，新光圓成公司預(yù)期上述100,000.00萬元誠意金的預(yù)期損失率為50%，計(jì)提了50,000.00萬元壞賬準(zhǔn)備。我們無法就上述誠意金的可收回金額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此無法確定上述誠意金是否可收回。

說明：因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司于2018年預(yù)付并購誠意金10億元，截至本報(bào)告出具日尚未收回，我們對(duì)年審會(huì)計(jì)師上述事項(xiàng)的保留意見表示理解。2020年9月，公司收到浙江省金華市中級(jí)人民法院民事判決書（（2019）浙 07 民初 317 號(hào)），控股股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批流程，私自以該筆誠意金作為其貸款質(zhì)押行為無效。收到法院判決后，公司先后多次向豐盛公司追款，但雙方尚未達(dá)成最終還款協(xié)議或還款計(jì)劃，并且豐盛公司稱有第三人對(duì)該筆款項(xiàng)提出權(quán)利主張，該筆款項(xiàng)的所有權(quán)存在爭議。2020年度末，公司依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，切實(shí)考慮豐盛公司的財(cái)務(wù)狀況、還款意愿及還款能力，依據(jù)公司壞賬計(jì)提政策對(duì)該筆欠款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5億元，計(jì)提比例為50%。

由于豐盛公司是香港上市公司，盡管該誠意金的質(zhì)押行為無效，但鑒于其他爭議的處理方式最終將通過香港仲裁委員會(huì)的仲裁定結(jié)果為準(zhǔn)，仲裁程序較復(fù)雜、仲裁流程較長、等待仲裁結(jié)果的時(shí)間也較長；經(jīng)了解目前豐盛公司存在資金短缺問題；公司先后多次向豐盛公司追款溝通談判過程中，對(duì)方顯示出意愿的還款時(shí)間較長、還款意愿較弱；該筆應(yīng)收款項(xiàng)賬齡為2-3年，該項(xiàng)誠意金的收回可能存在較大不確定性；綜合以上因素并基于謹(jǐn)慎性考慮，我們同意公司對(duì)該筆應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的判斷與估計(jì)，并督促公司聘請(qǐng)的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)積極申請(qǐng)仲裁，及時(shí)消除該事項(xiàng)對(duì)公司的影響。

 (二) 與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性

我們提醒財(cái)務(wù)報(bào)表使用者關(guān)注，新光圓成公司連續(xù)三年虧損，2018、2019、2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 -2.12億元、-50.85億元、-32.57億元。截至2020年12月31日新光圓成公司歸屬于母公司股東權(quán)益-5.27億元。新光圓成公司存在大額逾期外部借款、逾期應(yīng)交稅費(fèi)和逾期應(yīng)付利息，償債能力大幅下降；存在大額對(duì)外擔(dān)保被起訴要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，具有較高擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；存在大量商品房被抵押或查封，房產(chǎn)銷售受到重大不利影響。雖然新光圓成公司已在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。該事項(xiàng)不影響已發(fā)表的審計(jì)意見。

說明：受2018年度公司違規(guī)為控股股東擔(dān)保、控股股東非經(jīng)營性資金占用以及宏觀環(huán)境等因素的影響，公司出現(xiàn)流動(dòng)性不足狀況。公司大額對(duì)外擔(dān)保被起訴并判決公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，公司部分債務(wù)逾期被債權(quán)人起訴要求公司承擔(dān)還款責(zé)任，導(dǎo)致部分銀行賬戶被凍結(jié)、部分房產(chǎn)被查封、部分子公司股權(quán)被凍結(jié)，公司陷入債務(wù)違約、生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)性不足、孽生利息及擔(dān)保賠償責(zé)任財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)加重等困境。公司管理層積極督促并配合控股股東推進(jìn)破產(chǎn)重整，通過共益?zhèn)蛞M(jìn)戰(zhàn)略投資人等方式解決資金占用，通過司法途徑解決違規(guī)擔(dān)保問題；通過大力推進(jìn)債務(wù)重組等方式，妥善處理到期債務(wù)問題，緩解公司還款壓力,逐步化解和降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；加大促銷力度銷售可售商品房，加速處置資產(chǎn)、盤活低效存量資產(chǎn)等方式籌集資金，加速資金回籠，增強(qiáng)公司流動(dòng)性；通過上述一系列等措施，進(jìn)一步提升了公司資產(chǎn)和經(jīng)營質(zhì)量，逐步化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)并改善持續(xù)經(jīng)營能力，保障公司健康、穩(wěn)定發(fā)展。我們認(rèn)為盡管當(dāng)前受到上述事項(xiàng)的影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營面臨一些實(shí)際困難，但公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)能夠正常開展，不存在受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)不能恢復(fù)的情形。

二、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事的意見

（一）董事會(huì)意見

公司董事會(huì)認(rèn)為：中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）依據(jù)相關(guān)情況，本著嚴(yán)格、謹(jǐn)慎的原則，對(duì)上述事項(xiàng)出具的保留意見我們表示理解，該報(bào)告客觀公正地反映了公司2020年度財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果。董事會(huì)將組織公司董事、監(jiān)事、高管等人員積極采取有效措施，消除上述不確定因素對(duì)公司的影響。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司董事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告中所涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明客觀、真實(shí)，符合公司實(shí)際情況。監(jiān)事會(huì)將持續(xù)關(guān)注并督促公司董事會(huì)和管理層推進(jìn)相關(guān)工作，盡快消除上述不確定因素對(duì)公司的影響，切實(shí)維護(hù)公司和廣大投資者的利益。

（三）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：我們認(rèn)可中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計(jì)報(bào)告，同意董事會(huì)說明。針對(duì)上述事項(xiàng)，我們將督促董事會(huì)與管理層采取措施，推動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)的解決。希望公司董事會(huì)盡快針對(duì)保留意見指出的問題采取行之有效的措施予以改進(jìn)，以維護(hù)公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì)

                        2021年4月28日