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新光圓成股份有限公司董事會

關于2022年度非標準審計報告涉及事項的專項說明公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2023年4月25日召開了第四屆董事會第五十二次會議，審議通過了《公司董事會關于2022年度非標準審計報告涉及事項的專項說明的議案》?，F(xiàn)就中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年度財務報告出具保留意見的審計意見涉及事項說明如下：

一、董事會關于2022年審計報告中保留意見所涉及事項的專項說明

（一）重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回金額

如財務報表附注六、7“其他應收款”所述，新光圓成2018年因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司，通過子公司萬廈房產(chǎn)向中國高速傳動設備集團有限公司的母公司豐盛控股有限公司支付誠意金10億元（資金轉(zhuǎn)至豐盛控股有限公司指定的附屬公司）。因本次重大資產(chǎn)重組中止，根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，豐盛控股有限公司應于2018年10月31日后的15個營業(yè)日內(nèi)退還誠意金，截至2022年12月31日，萬廈房產(chǎn)尚未收回6.44億元誠意金，賬面已計提壞賬準備5億元。用于豐盛控股有限公司未來還款擔保的南京新城發(fā)展股份有限公司0.74億股股權(quán)已經(jīng)完成質(zhì)押登記，南京市六合區(qū)四棟商業(yè)用房已經(jīng)完成抵押手續(xù)。

對此事項，我們執(zhí)行了相關的審計程序，我們無法就前述已質(zhì)押股權(quán)、已抵押房產(chǎn)在未來處置或變現(xiàn)過程中能否完全覆蓋新光圓成未計提壞賬準備的誠意金獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法確定是否有必要對這些金額進行調(diào)整；對于新光圓成賬面已計提的壞賬準備5億元，截至審計報告日，公司未提供其計提的具體依據(jù)，我們無法就其可收回性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷前述壞賬準備計提的準確性、充分性。

說明：因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司于2018年預付并購誠意金10億元，截至本報告出具日收回部分誠意金，我們對年審會計師上述事項的審計意見表示理解。

2021年4月末，公司聘請律師，在香港就誠意金事項提起仲裁。之后，公司與豐盛控股有限公司開始談判還款事宜。由于豐盛控股有限公司自身陷入財務困境，全部以現(xiàn)金償還債務存在很大困難，此事若久拖不決，勢必造成雙方圍繞仲裁程序?qū)摹＝?jīng)充分了解香港仲裁程序和征詢聘請的律師意見，并結(jié)合豐盛控股有限公司財務狀況，公司認為接收部分非現(xiàn)金資產(chǎn)償債有利于維護公司利益，為此與豐盛控股有限公司達成了和解協(xié)議，并最終得以實現(xiàn)收回部分誠意金。2022年1-6月間，公司已收到歸還誠意金現(xiàn)金18,367.16萬元，受讓江蘇新玖實業(yè)投資有限公司30%股權(quán)（雙方協(xié)議作價17,232.84萬元），至此，應收誠意金余額為64,400萬元。另外公司已取得南京新城發(fā)展股份有限公司7,400萬股股權(quán)質(zhì)押（以2021年6月30日為基準日，評估價值27,185.26萬元），剩余1,000萬股股權(quán)質(zhì)押替代為實物資產(chǎn)（以2022年2月28日為基準日，評估值4,000萬元）。其中對已取得的擔保資產(chǎn)，公司將與豐盛控股公司協(xié)商過戶時間以及最終作價，剩余款項將繼續(xù)與豐盛控股催收。

（二）審計報告中與持續(xù)經(jīng)營相關的重大不確定性事項段的內(nèi)容

我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注六、38“未分配利潤”所述，新光圓成2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤-22.23億元，2022年度扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為-26.76億元，2021年度扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為-12.23億元，2018、2019、2020年度連續(xù)虧損。截至2022年12月31日，新光圓成總負債高于總資產(chǎn)20.47億元，流動負債高于流動資產(chǎn)28.27億元，新光圓成存在大額借款及利息逾期無力償還；存在大額逾期應交稅費及滯納金未繳納，存在大額對外擔保被起訴要求承擔擔保責任，面臨多項訴訟；子公司股權(quán)、部分銀行賬戶被凍結(jié)，大量資產(chǎn)被抵押、查封及法拍，對房產(chǎn)銷售存在重大不利影響。

但受限于資產(chǎn)的可變現(xiàn)能力、現(xiàn)有或?qū)⒂匈Y產(chǎn)的性質(zhì)及債務風險的化解難度等均存在重大不確定性。上述事項或情況，表明新光圓成持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。該事項不影響已發(fā)表的審計意見。

  說明：受2018年度公司違規(guī)為控股股東擔保、控股股東非經(jīng)營性資金占用以及宏觀環(huán)境等因素的影響，公司出現(xiàn)流動性不足狀況。公司大額對外擔保被起訴并判決公司承擔相應的賠償責任，公司部分債務逾期被債權(quán)人起訴要求公司承擔還款責任，導致公司部分銀行賬戶被凍結(jié)、部分房產(chǎn)被查封、部分子公司股權(quán)被凍結(jié)，公司陷入債務違約、生產(chǎn)經(jīng)營流動性不足、孽生利息及擔保賠償責任財務負擔加重等困境。

 公司股票終止上市后，公司司法重整工作面臨重大的不確定性，由于債務負擔沉重，債權(quán)人要求強制執(zhí)行的風險可能會加劇，公司正常運營業(yè)務相關資產(chǎn)被凍結(jié)、查封、劃轉(zhuǎn)的風險加?。煌瑫r，控股股東及其關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)重整范圍擴大，且尚未提出可行的重整方案，重整能否順利實施存在較大不確定性；這些將導致公司可持續(xù)運營業(yè)務面臨更復雜的環(huán)境和挑戰(zhàn)。

公司管理層積極督促并配合控股股東推進破產(chǎn)重整，通過大力推進債務重組、積極協(xié)商展期等方式，妥善解決處理了部分到期債務問題，化解了部分債務風險。但由于公司自身債務規(guī)模較大，且失去對外融資能力，盤活低效存量資產(chǎn)所籌集資金金額有限，公司流動性短期內(nèi)無法徹底改善。

公司理解年審會計師審計意見，今后將進一步化解債務風險，逐步改善持續(xù)經(jīng)營能力，盡全力維護公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

二、公司董事會、監(jiān)事會與獨立董事的意見

（一）董事會意見

公司董事會認為：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）依據(jù)相關情況，本著嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的保留意見我們表示理解。董事會將組織公司董事、監(jiān)事、高管等人員積極采取有效措施，進一步化解債務風險，逐步改善持續(xù)經(jīng)營能力，盡全力維護公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

（二）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認為：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）本著嚴格、謹慎的原則，出具了保留意見的審計報告，我們同意公司董事會對審計報告中所涉及事項所做的專項說明。監(jiān)事會將持續(xù)關注審計意見涉及事項的處理進展，督促公司董事會和管理層消除相關事項的不利影響，切實維護公司及全體股東的合法權(quán)益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為：我們認可中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會的專項說明。針對保留意見中的相關事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關事項的解決。希望公司董事會進一步化解債務風險，逐步改善持續(xù)經(jīng)營能力，盡全力維護公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                                                 2023年4月26日