新光圓成股份有限公司

關(guān)于向全資子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的公告

一、劃轉(zhuǎn)概述

為提高新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”或“公司”）經(jīng)營管理效率，理順重大資產(chǎn)重組完成后公司的業(yè)務與管理架構(gòu)，公司擬將原馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（以下簡稱“原方圓支承”）主營業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)（不含股權(quán)投資）、債權(quán)債務、人員劃轉(zhuǎn)至公司的全資子公司馬鞍山方圓精密機械有限公司（以下簡稱“方圓精密”），劃轉(zhuǎn)完成后，方圓精密仍為公司的全資子公司。

本次交易事項,提請公司第四屆董事會第四次會議審議通過后，尚需提請公司股東大會批準。本次交易事項不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項。

二、劃入方基本情況

1、資產(chǎn)劃入方基本情況

公司名稱：馬鞍山方圓精密機械有限公司

住    所：馬鞍山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)超山西路399號3棟

法定代表人：錢森力

注冊資本：5000萬元

成立日期：2016年5月11日

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售回轉(zhuǎn)支承、機械設(shè)備、鍛壓設(shè)備；銷售金屬制品、建材；技術(shù)咨詢服務；勞動服務；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2、劃出方與劃入方的關(guān)系

馬鞍山方圓精密機械有限公司設(shè)立于2016年5月11日，是新光圓成的全資子公司，目前尚未開展營業(yè)。

三、劃轉(zhuǎn)方案

（一）公司擬向方圓精密劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)及負債的總體情況

公司擬將現(xiàn)有業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)及負債按截至基準日2016年5月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按賬面凈值62,173.96萬元劃轉(zhuǎn)至方圓精密。公司將以實際劃轉(zhuǎn)日按賬面凈值劃轉(zhuǎn)，并據(jù)實對劃入后的資產(chǎn)予以調(diào)整。

本次擬劃出的資產(chǎn)和債務為劃轉(zhuǎn)基準日新光圓成擁有的與機械加工有關(guān)的研發(fā)、制造、銷售相關(guān)資產(chǎn)、債務、業(yè)務資源與知識產(chǎn)權(quán)，包括：1、與機械加工業(yè)務相關(guān)的資產(chǎn)（不含對外投資）；2、與機械加工業(yè)務相關(guān)的業(yè)務資源，包括有關(guān)協(xié)議、數(shù)據(jù)庫、營銷渠道、營銷信息、商業(yè)信息等；3、與機械加工業(yè)務有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)；4、與機械加工業(yè)務相關(guān)的債務。

以下項目不屬于本次劃轉(zhuǎn)范圍：1、重大資產(chǎn)重組募集配套資金；2、新光圓成持有的擬補充營運資金的待貼現(xiàn)或待托收票據(jù)；3、應由新光圓成承擔的稅金以及履行代扣代繳義務款項；4、與新光圓成上市公司運作直接相關(guān)的資產(chǎn)、債務、業(yè)務資源與知識產(chǎn)權(quán)。

本次劃轉(zhuǎn)涉及的資產(chǎn)及負債占新光圓成總資產(chǎn)及總負債的比例情況如下（按2016年5月31日報表數(shù)據(jù)模擬，金額單位：萬元）

公司將在履行完成相關(guān)審批程序后，辦理相關(guān)債權(quán)債務轉(zhuǎn)移手續(xù)。若本次劃轉(zhuǎn)涉及的負債因未能取得債權(quán)人或擔保權(quán)人關(guān)于公司債務或擔保責任轉(zhuǎn)移的同意函，致使公司被相關(guān)權(quán)利人要求履行償還義務或被追索責任的，由公司和方圓精密協(xié)商解決；如果出現(xiàn)需要公司代償?shù)?，代償后由方圓精密償還給公司，或減少置出相關(guān)資產(chǎn)。

（四）員工安置

根據(jù)“人隨業(yè)務、資產(chǎn)走”的原則，原方圓支承業(yè)務相關(guān)員工由方圓精密接受、安置，其勞動合同繼續(xù)履行，員工工齡連續(xù)計算，薪酬待遇不變。

（五）本次劃轉(zhuǎn)完成后方圓精密的業(yè)務開展

本次劃轉(zhuǎn)完成后，原方圓支承業(yè)務由方圓精密公司承繼，對于需要取得相應資質(zhì)或許可方可從事的業(yè)務，方圓精密將及時向相關(guān)主管部門申請辦理或變更相應的業(yè)務資質(zhì)或許可。

作為過渡期安排，劃轉(zhuǎn)日后至2016年12月31日，如方圓精密不能直接實現(xiàn)對客戶的銷售，新光圓成將向方圓精密采購產(chǎn)品并銷售至客戶。

對于新光圓成或原方圓支承已簽訂的與機械加工業(yè)務相關(guān)的協(xié)議、合同、承諾等，將辦理主體變更手續(xù)，合同權(quán)利、合同義務、承諾義務等將隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至方圓精密，并按前述債務轉(zhuǎn)移的有關(guān)原則處理可能出現(xiàn)的爭議。專屬于上市公司或按規(guī)定不得轉(zhuǎn)移的協(xié)議、合同、承諾不在轉(zhuǎn)移的范圍之列，仍由新光圓成繼續(xù)履行。

（六）劃轉(zhuǎn)涉及的稅務及其他安排

1、本次劃轉(zhuǎn)擬適用特殊性稅務處理。新光圓成與方圓精密均承諾自劃轉(zhuǎn)日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

2、本次劃轉(zhuǎn)完成后，新光圓成與方圓精密將根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》向認定機構(gòu)遞交報告，并與相關(guān)主管部門聯(lián)系溝通，評估辦理高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)變動的可行性。

四、本次劃轉(zhuǎn)對公司的影響

本次劃轉(zhuǎn)完成后，原方圓支承主營業(yè)務由公司全資子公司方圓精密承繼。新光圓成調(diào)整為控股管理平臺，管理公司合并范圍內(nèi)各業(yè)務模塊，不再直接從事機械加工類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

此次調(diào)整將使公司管理層級更加清晰合理，形成控股平臺下并列管理房地產(chǎn)模塊、機械制造模塊、投資模塊等各類業(yè)務的樹型管理架構(gòu)，有利于明確管理責任，提升管理效率。

本次劃轉(zhuǎn)在公司合并報表范圍內(nèi)進行，不涉及合并報表范圍變化，對公司的財務狀況和經(jīng)營成果無重大影響，亦不存在損害廣大中小股東和投資者利益的情形。

五、備查文件

1、公司第四屆董事會第四次會議決議公告

2、公司擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、負債的專項審計報告 中興華專字（2016）第BJ02-0033號

                                                                                                           特此公告。

                                                                 新光圓成股份有限公司

                                                                董事會

                                                                二〇一六年八月二十五日